威远生化重组“蛇吞象”创投停牌期间蹊跷入股

导读：72个亿估值的煤炭资产注入是公司现净资产9倍以上，威远生化“蛇吞象”的重组确实让人有些惊讶。

2月10日披露重大资产重组并复牌的威远生化（600803，收盘价13.51元）在经历连续两日“一字”涨停后，近3个交易日涨幅达25.21%，俨然成为一匹黑马。

72个亿估值的煤炭资产注入是公司现净资产9倍以上，威远生化“蛇吞象”的重组确实让人有些惊讶。然而，看似美妙的事物或也容易暗藏残缺，拟注入上市公司的新能矿业预估值是其净资产的4倍有余，而对于这种资质一般的煤炭而言，相较于同类上市公司煤炭的定价，其收购价格明显偏高。另一方面，在威远生化停牌4个月期间，嗅觉灵敏的平安资本、联想控股等创投也火速抢入新能矿业公司股份，若重组成功，即将成为威远生化的股东。

大股东注入新能矿业

2月10日，自去年10月就开始停牌的威远生化发布发行股份购买资产及关联交易预案，公司将通过发行股份购买资产及配套融资方式，购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等7个交易对象持有的新能矿业100%股权。发行价为10.98元/股，发行股份数量不超过7.3亿股，其中向上述7家机构发行不超过6.5亿股，配套融资发行股票数量不超过8000万股。

公司表示，本次重组非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过7亿元，其中5亿元用于支付对价购买新奥控股持有新能矿业的部分股权，其余募集资金用于补充上市公司流动资金。分析人士认为，本次威远生化重组堪称“蛇吞象”：拟注入公司资产新能矿业预估值达到了72亿元，占到公司2011年净资产比例的927.66%。重组完成后，公司总股本将从3.12亿股膨胀至9.86亿股。

若重组成功，新奥控股的煤炭业务将实现整体上市。但另一方面大股东给出的价格却并不优惠，相较于同类煤炭企业的估值，新能矿业的价格明显偏贵。

根据预案显示，新能矿业设立于2008年5月7日，目前拥有内蒙古王家塔矿井矿区采矿权及东胜煤田板洞梁煤矿矿区探矿权。其中，王家塔矿井主要矿种为不粘煤，开采深度在1219米标高至920米标高之间，地质储量约为10.9961亿吨，可采储量约为6.61亿吨，王家塔煤矿的设计年产能为500万吨。新能矿业控股子公司新能能源主要业务为甲醇的生产与销售，具备年产60万吨甲醇的生产能力。新能矿业净资产账面值为14.30亿元，预估值为72亿元，评估增值高达403.50%。

大同证券分析师于宏向《每日经济新闻》记者表示，从上述资料来看，王家塔矿井不粘煤属于动力煤，开采深度相对较深，年产能500万吨在行业内属于较为普通水平，同一热量值内蒙古煤炭比山西的便宜。

72亿元预估值高于平均水平

既然是一般质量的煤炭，72亿元的预估值，是净资产的4倍有余，以这样的价格卖给上市公司威远生化又是否合理？

对此，《每日经济新闻》记者将上述预估值与相关上市公司中国神华（601088，收盘价27.14元）、远兴能源（000683，收盘价6.82元）在收购相关煤炭资产时的定价进行比较。

2010年12月21日中国神华收购大股东资产，收购资产中有三块资产属于煤炭业务，包括包头矿业、神宝公司以及柴家沟矿业。包头矿业的3个煤矿分别有年产能为90万吨焦煤、120万吨弱粘煤、600万吨不粘煤及长焰煤；神宝公司4个煤矿区共有褐煤年产能2213万吨；柴家沟矿业拥有年产能100万吨的长焰煤。

汇总看，这三块资产合计拥有煤炭年产能为3123万吨，2011年净利润盈利预测合计11.05亿元。如此庞大的产能再加上优质的盈利能力，这三块资产注入上市公司中国神华时，转让价合计为59.27亿元。而相较于即将注入威远生化年产能500万吨不粘煤、2011年净利润仅为4.50亿元的新能矿业，72亿元预估值可谓“天价”。

同时，远兴能源2009年收购了博源煤化工公司，博源煤化工主要产品也是不粘煤，跟新能矿业煤种一样，煤炭地质资源储量2.85亿吨，煤炭可采储量2.04亿吨，涉及生产能力为300万吨/年，收购时达产70%，而在远兴能源收购时，对博源煤化工的预估值为11.36亿元。

分析人士认为，仅就上述对比来看，无论与中国神华还是与远兴能源收购标的相比，新能矿业以72亿元的价格装入威远生化似乎是一笔极不划算的生意。

创投停牌期间突击入股

另一方面，在停牌期间，联想控股、平安资本等创投也火速入股，成为了拟注入资产新能矿业的股东。

资料显示，新能矿业成立于2008年5月7日，由新奥集团出资1亿元设立，其持股100%。之后经过一系列股权转让，截至2011年12月12日，新奥控股持股65%、新奥基金持股15%、新奥集团持股10%、新奥光伏持股10%。

2011年12月18日，新奥控股分别与合源投资、涛石基金签署了《股权收购协议》。新奥控股将其持有的新能矿业8%的股权转让给合源投资，转让价格为5.76亿元；将其持有的新能矿业15%的股权转让给了涛石基金，转让价格为10.8亿元。同日，新奥集团又向涛石基金转让了新能矿业0.2778%的股权，转让价格为2000万元；而新奥光伏与泛海投资、联想控股签署了《股权收购协议》，分别向上述两家公司转让给了新能矿业3%的股权，转让价格均为2.16亿元。新奥光伏还向合源投资转让了新能矿业4%的股权，转让价格为2.88亿元。

重组前最后一笔股权转让是在2011年12月20日，新奥集团以7亿元的价格向平安资本转让了新能矿业9.7222%的股权。

因此，截至当前，新能矿业的股权结构变更为：新奥控股持股42%，新奥基金持股15%，合源投资持股12%，平安资本持股9.7222%，涛石基金持股15.2778%，联想控股与泛海投资各持股3%。

不过值得注意的是，创投的入股基本都是按照新能矿业的评估值72亿元的价格进行转让。若本次重组成功完成，上述创投将顺利成为威远生化的股东。